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⚖️ Quórum de Aprovação para Nomeação de Administradores em Sociedade Limitada (LTDA)
⚖️ Quórum de Aprovação para Nomeação de Administradores em Sociedade Limitada (LTDA)
A nomeação de administradores em uma Sociedade Limitada (LTDA) é uma das deliberações sociais mais importantes. O Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002), especialmente após as alterações introduzidas pela Lei nº 14.451/2022, estabelece quóruns específicos para essa aprovação, que variam conforme o administrador seja sócio ou não sócio e se o capital social está integralizado.
1. Nomeação de Administrador Sócio
Para a nomeação de um administrador que já é sócio da LTDA, o quórum de aprovação é definido, em regra, pelo Art. 1.076, inciso II, do Código Civil, que trata da designação de administradores quando feita em ato separado (ou seja, fora do contrato social).
Quórum: A deliberação deve ser aprovada pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social (maioria absoluta do capital).
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
[...]
II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V e VIII do art. 1.071.
O Art. 1.071, inciso II, ao qual o Art. 1.076, II, se refere, trata especificamente da:
II – designação dos administradores, quando feita em ato separado;
Nomeação no Contrato Social: Se a nomeação do sócio administrador for feita no próprio contrato social, ela se enquadra como modificação do contrato social, exigindo o mesmo quórum estabelecido para as alterações contratuais, que também é mais da metade do capital social (Art. 1.076, II c/c Art. 1.071, V, ambos com a redação dada pela Lei nº 14.451/2022).
2. Nomeação de Administrador Não Sócio
A administração por pessoas que não fazem parte do quadro social visa a profissionalização da gestão e é permitida pelo Código Civil, mas exige quóruns mais rigorosos, regulamentados pelo Art. 1.061 (alterado pela Lei nº 14.451/2022). O quórum aqui depende crucialmente da situação do capital social da empresa.
🔹 Capital Social NÃO Integralizado
Enquanto o capital social da LTDA não estiver totalmente integralizado (os sócios ainda não depositaram ou transferiram todos os bens prometidos), a lei exige um quórum de alta segurança:
Quórum: A designação de administrador não sócio dependerá da aprovação de no mínimo 2/3 (dois terços) do capital social.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação de 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.
🔹 Capital Social Totalmente Integralizado
Após o capital social estar totalmente quitado pelos sócios, o quórum para nomear um não sócio é significativamente reduzido, facilitando a profissionalização da gestão:
Quórum: A designação de administrador não sócio dependerá da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social (maioria absoluta do capital).
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação de 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.
3. Síntese e Disposições Finais
É fundamental notar a possibilidade de o Contrato Social da LTDA estabelecer quóruns de aprovação mais elevados do que os previstos em lei, conforme permite o Art. 1.076, III, do Código Civil, visando proteger sócios minoritários ou garantir maior consenso em decisões estratégicas.
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